GOVERNANCEガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。
当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、役員、従業員等一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。

コーポレートガバナンスの変遷

当社は2013年に持株会社制に移行したことを機に、コーポレートガバナンス体制および制度の変更を行っております。

2016年にはそれまでの監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行をいたしました。これは業務執行サイドによる適切なリスクテイクを支える環境を整備することを目的とし、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性および効率性の向上などを狙ったものです。

当該移行以外にも、業績連動型株式報酬制度の導入や取締役会の実効性評価に係る外部評価の実施など、事業および経営環境に合わせた最適なコーポレートガバナンスの醸成を図るよう努めています。

機関の基本説明

取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）7名（うち社外取締役1名）および監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督などを行っており、取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。

また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役および執行役員が出席するグループ経営会議を毎月1回開催するほか、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告・審議を行い経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役および執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。

さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成し、原則として毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会などの重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役（社外取締役）に報告の上、監査等委員会の意見の取り纏めを行うなど、経営に対する監査および監督機能の強化を図っております。

また、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。また、内部監査部門との連携体制や、内部統制部門からの定期的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとるなどにより、グループ各社の状況を把握します。

当社の内部監査を主管しております内部監査部門は8名で構成されており、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社および当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。

また、監査等委員会および内部監査部は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中および期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換するなど、緊密な連携を図っております。

さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部門との間におきましても、緊密な連携を保っております。

コーポレートガバナンス体制図

役員構成（2021年9月現在）

社外取締役メッセージ

インテージグループの「生活者の視点」とはどのような意味があるか

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「インテージグループ企業倫理憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します」と宣言しており、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。そして、当社グループの役員、従業員等がこの倫理憲章を遵守するために教育体制を構築し、啓発に努めます。

また、社内の総務部門において、平素より、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図るとともに、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築します。

なお、新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを調査し、該当しない場合においても、反社会的勢力排除に関する条項を盛り込んだ取引契約書を当該取引先と締結しています。

インテージグループ企業倫理憲章

1．

私たちは、法令の遵守はもとより高い倫理観をもって自らを律し、良識ある行動をします。

2．

情報とシステムの環境変化に対応して、新しい情報価値の創造のために絶えざる革新を行います。

3．

私たちは、ステークホルダーズに適時適切に情報を開示し、信頼され満足していただけるよう誠実に事業活動を行います。

4．

私たちは、事業活動において公正で自由な競争を行います。

5．

私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します。

6．

私たちは、情報セキュリティ体制の確立を通して個人のプライバシーを保護し、お取引先との守秘義務を遵守します。

7．

私たちは、価値ある情報を創造するとともに知的財産権を尊重します。

8．

私たちは、常に地球環境に配慮して事業活動を行います。

9．

私たちは、各国の文化や習慣を尊重して事業活動を行います。

10．

私たちは、公正な評価・処遇を行い、一人ひとりの能力・意欲が発揮される風土づくりを進めます。

11．

経営者は、社内外の声を常時把握し、本憲章に反するような事態が発生した時は自ら問題解決にあたり再発防止に努めます。

2020年度取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、アンケートやヒアリングなどの実施により得られた各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。また、取締役会の議長は、社外取締役から、定期的に、取締役会の運営などについての意見聴取を行います。

本年は8月に当社の取締役11名（監査等委員でない取締役7名、監査等委員である取締役4名）を対象として、アンケートの聴取、回答結果の分析などを行いました。

取締役会の実効性をより高めるための改善事項などをより客観的に把握するため、昨年に続き本年も外部コンサルタントの協力を得ながらアンケートの作成・聴取、回答結果の分析を行い、本年9月の取締役会において当該外部コンサルタントからその内容について報告を受け、その評価結果と今後の対応について確認しました。

当該評価結果によると、取締役会の構成が適切であるとの認識のもと、社外取締役が各自の知見を活かし会社の持続的な成長に資する助言を行い、取締役会がその意見を尊重した上で会社の経営課題について議論していることが確認されるとともに、取締役会の議案に係る事前インプットの充実化や任意の委員会である指名・報酬委員会の適切な役割発揮など、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保され、向上していると評価いたしました。

本評価を踏まえ、企業価値向上に向け取締役会の実効性を最大限発揮するために、特に中長期の経営計画、資本政策、財務戦略について、社外取締役を交え株主視点に立った議論の充実化を図り、これに適した取締役会の構成や機関設計の検証、取締役会議題（付議基準）の精査や、取締役に対する情報提供のあり方について引き続き見直しを行うなど、更なる改善・工夫を実施・検討してまいります。

指名・報酬委員会

当社は任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、年2回の頻度で同日にそれぞれとして開催しており、委員会の構成は両委員会共通となっております。

指名委員会は、独立社外取締役を中心として議論し、代表取締役社長が社内のメンバーとして参加。社外の見識を社内の人材育成に活用することを目的に、取締役候補者の評価及び人選を行っています。対象となる監査等委員以外の取締役について、経営におけるパフォーマンス、会社の経営資源の最適配分、当社グループにおける事業の将来への展望と布石などを評価のうえ、育成を実施。また監査等委員である取締役については、現業に基づいた知見の有無、その内容等について評価しております。

報酬委員会は、主に業務執行取締役の報酬ロジックに関して議論の上、取締役会に内容を報告。業務執行取締役の報酬体系が当社の実態や将来ビジョンに合致するかどうかを検討し、評価のうえ、取締役会に答申しております。

役員報酬

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬については、「業績連動報酬」と「インセンティブ報酬」で構成しております。
「業績連動報酬」は、いわゆる「基本報酬」に相当し、その給付額は、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、当社グループの経営成績及び業績目標の達成度に応じて代表取締役及び関係取締役の協議を踏まえ算出されます。
また、「インセンティブ報酬」は、株主総会決議に基づき導入した「業績連動型株式報酬制度」に基づく株式報酬に相当し、業績目標の達成度と一定の評価基準に基づき、業績評価委員会において業績評価ポイントが算定されます。

いずれの報酬についても、その具体的な給付内容については、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び独立社外取締役を構成員として別途設置する報酬に関する委員会にて決定しております。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、職務の性質を踏まえ「基本報酬」のみとしており、株主総会で定めた報酬枠の範囲内で、社外取締役については取締役会決議に基づき、また監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定しております。

「業績連動型株式報酬制度」に基づく株式報酬は、当社の2019年6月26日に開催した第47回定時株主総会及び当社及び国内グループ会社における株主総会の決議において、当社及び国内グループ会社の取締役（うち、当社においては社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（従業員である執行役員除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改訂について決議しております。当該制度は、各取締役及び執行役員に対して、各事業年度における役位及び業績目標達成度に応じたポイントを付与し、原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式（1ポイント当たり当社普通株式1株に換算）及び金銭を支給するものです。