SUSTAINABILITYサステナビリティ

GOVERNANCEガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。
当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、役員、従業員等一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は2016年6月17日付で「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定いたしました。本基本方針は、当社が、その企業理念である「THE INTAGE GROUPWAY」のもと、遵法精神にのっとり健全な事業活動を進めることを通じて企業価値の向上を実現していくために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を示すことを目的としたものです。

コーポレートガバナンスの変遷

当社は2013年に持株会社制に移行したことを機に、コーポレートガバナンス体制および制度の変更を行っております。

2016年にはそれまでの監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行をいたしました。これは業務執行サイドによる適切なリスクテイクを支える環境を整備することを目的とし、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性および効率性の向上などを狙ったものです。

2021年においては、2019年から継続しております取締役会の実効性評価に係る外部評価を実施した他、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定し、社外取締役の構成変更を行っており、事業および経営環境に合わせた最適なコーポレートガバナンスの醸成を図るよう努めています。

2013年 ・持株会社制に移行し、商号を株式会社インテージホールディングスに変更
2014年 ・業績連動型株式報酬制度を導入
2015年 ・女性取締役(社外取締役)を選任
2016年 ・監査等委員会設置会社へ移行
・取締役会の実効性評価を外部評価にて初実施
・社外役員の比率が3割超に増加
2019年 ・業績連動型株式報酬制度の更新
・女性取締役を2名に増員
2020年 ・取締役会の実効性評価を外部評価にて実施
・取締役を1名増員
2021年 ・取締役会の実効性評価を外部評価にて実施
2022年 ・取締役会の実効性評価を外部評価にて実施
・社外取締役1名を増員
・経営経験を持つ社外取締役を2名選任
・譲渡制限付株式報酬制度の導入

機関の基本説明

取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)8名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っており、取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役(監査等委員である者を除く)、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を毎月1回開催するほか、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告・審議を行い経営効率を向上させるため、取締役(監査等委員である者を除く)、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。

さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役(社外取締役)に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。また、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。また、内部監査部門との連携体制や、内部統制部門からの定期的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとる等により、グループ各社の状況を把握します。

当社の内部監査を主管しております内部監査部門は8名で構成されており、経営理念・経営方針並びに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。

また、監査等委員会及び内部監査部門は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換する等、緊密な連携を図っております。

さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部門との間におきましても、緊密な連携を保っております。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

役員構成(2022年9月現在)

役員構成

2022年9月新たに就任頂いた社外取締役からのメッセージ

社外取締役 今井 厚弘
「企業風土の理解と把握により当社の成長・発展に寄与」

私は金融機関(銀行)に30年間勤務し、その後、食品小売業(スーパーマーケット)を経て、現在は不動産業(マンションデベロッパー)に携わっておりますので、かなり異なる業界において業務経験を重ねてきたことになります。

私が企業での勤務を始めてから、今年は丁度40年目という節目の年になりますが、その長い実務経験の中で確信している企業経営の原理原則は、「良き企業風土なくして、企業の成長なし。」というものです。それは、絶えることなく報道される企業不祥事の何れにおいても、その背景には、必ずといって良いほど、企業風土の問題が横たわっていることから明らかであると思います。特に経営理念の組織への浸透に対する取り組み度合が、企業風土を決定づけると言っても過言ではありません。このことは、良い農作物を育てるためには、土地を肥沃にすることが欠かせないことに例えることができます。この点、インテージグループにおいては、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としていることが明確に示されており、役員・従業員など一人ひとりの行動規範にまで落とし込まれています。

今後はインテージグループの掲げる社会的役割と存在意義について、「THE INTAGE GROUP WAY」を通じて深く理解するとともに、一人でも多くの社員のみなさんとのコミュニケーションを通じて、グループの企業風土を把握してまいりたいと存じます。そうした中で、とりわけ「インテージグループの常識が、世の中の非常識になっていないか?」という観点から、社外取締役として経営をチェックすることで、インテージグループの健全な成長・発展に貢献したいと存じます。


社外取締役 渡邉 温子
「変化の激しい時代におけるインテージグループの価値」

「最も強い者が生き残るのではなく、最も賢い者が生き延びるのでもない。唯一生き残ることが出来るのは、変化できる者である。」
誰もが知っている「進化論」(『種の起源』より)で有名なチャールズ・ダーウィンの生物学的な視点からの名言ですが、私はビジネスの世界も一緒に思えます。

インターネットで検索すると、1989年には全世界で時価総額上位20社のうち14社が日本企業、残り6社はアメリカの企業でした。その20年後の2010年にはアメリカ企業が12社、中国4社、イギリス2社、スイス1社、ブラジル1社になり、さらに10年後には、アメリカ企業14社、中国4社、スイス1社、オランダ1社と僅か30年の間に顔ぶれは大きく変化しました。事業内容も1989年のランキングでは銀行や証券などの金融がメインで、2010年になると石油などの資源系がメインとなり、2019年にはトップ10の中の7社が通信・テクノロジー企業という変貌ぶりです。気候変動、感染症、国家間や地域内の紛争・分断化など経済活動、消費活動に影響を及ぼす様々な不確定、不安定な状況下で、国や企業がそれらの変化の先を予測し、対応し、適応するにはインテージグループの持つ情報収集&分析力こそが重要で必要不可欠な「価値」なのだと思います。

長年外資系企業でヘルスケア&ライフサイエンスビジネスに携わってきた私にとって、インテージグループの事業に関わる機会を得られたことは新鮮なチャレンジであり、この会社の「価値」をさらに高めるべく、株主、お客様、社員&インテージグループ全てのステークホルダーに対し責任を果たせるよう、誠意をもって努力していきたいと思っております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「インテージグループ企業倫理憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します」と宣言しており、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。そして、当社グループの役員、従業員等がこの倫理憲章を遵守するために教育体制を構築し、啓発に努めます。

また、社内の総務部門において、平素より、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図るとともに、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築します。

なお、新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを調査し、該当しない場合においても、反社会的勢力排除に関する条項を盛り込んだ取引契約書を当該取引先と締結しています。

インテージグループ企業倫理憲章

1.
私たちは、法令の遵守はもとより高い倫理観をもって自らを律し、良識ある行動をします。
2.
情報とシステムの環境変化に対応して、新しい情報価値の創造のために絶えざる革新を行います。
3.
私たちは、ステークホルダーズに適時適切に情報を開示し、信頼され満足していただけるよう誠実に事業活動を行います。
4.
私たちは、事業活動において公正で自由な競争を行います。
5.
私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します。
6.
私たちは、情報セキュリティ体制の確立を通して個人のプライバシーを保護し、お取引先との守秘義務を遵守します。
7.
私たちは、価値ある情報を創造するとともに知的財産権を尊重します。
8.
私たちは、常に地球環境に配慮して事業活動を行います。
9.
私たちは、各国の文化や習慣を尊重して事業活動を行います。
10.
私たちは、公正な評価・処遇を行い、一人ひとりの能力・意欲が発揮される風土づくりを進めます。
11.
経営者は、社内外の声を常時把握し、本憲章に反するような事態が発生した時は自ら問題解決にあたり再発防止に努めます。

2021年度取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、アンケートやヒアリング等の実施により得られた各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。また、取締役会の議長は、社外取締役から、定期的に、取締役会の運営等についての意見聴取を行います。

本年は8月に当社の取締役11名を対象として、アンケートの聴取、回答結果の分析等を行いました。取締役会の実効性をより高めるための改善事項等をより客観的に把握するため、2020年より外部コンサルタントの協力を得て実施をしております。本年もアンケートの作成・聴取、回答結果の分析を行い、本年9月の取締役会において当該外部コンサルタントからその内容について報告を受け、その評価結果と今後の対応について確認しました。

当該評価結果によると、取締役会の構成が引き続き適切であるとの認識のもと、社外取締役における、当社グループの事業や組織に係る知識習得や、社外取締役同士の連携・コミュニケーションの機会等も適切に確保された上で、各自の知見を活かし、会社の持続的な成長に資する助言を行い、取締役会がその意見を尊重した上で会社の経営課題について議論していることが確認されました。また、社外取締役を中心とした指名委員会及び報酬委員会の適切な構成や役割発揮など、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が引き続き確保されていると評価いたしました。

本評価を踏まえ、企業価値向上に向け取締役会の実効性を最大限発揮するために、特に中長期の経営計画、資本政策、財務戦略、サステナビリティの取組み等について、社外取締役を交え株主視点に立った議論の充実化を図り、これに適した取締役会や各委員会の構成及び取締役のスキルセットの定期検証に加え、取締役会議題(付議基準)の精査や、取締役に対する情報提供の在り方について引き続き見直しを行う等、更なる改善・工夫を実施・検討してまいります。

指名・報酬委員会

当社は指名委員会および報酬委員会を設置し、両委員会ともに年2回の頻度で開催しております。構成メンバーについては、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び代表取締役社長で構成し、その過半数は独立社外取締役としています(独立社外取締役5名(うち監査等委員である取締役3名)、代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役の計7名で構成されている。)。いずれの委員会においても委員長は監査等委員である社外取締役が務めております。

指名委員会は、独立社外取締役が中心となり議論し、社外の見識を、取締役候補者を含む社内の人材育成に活用のうえ、取締役候補者の評価及び人選を行っております。また、取締役候補者の指名にあたっては、人格識見に優れ、取締役としての善管注意義務を適切に果たすことができることに加え、過去の職務経歴や実績および専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことのできる者であり、かつ当社の企業価値の向上に資すると考えられる者を人選のうえ取締役会に対し答申しております。

報酬委員会は、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)の報酬等の額、支給時期、配分等の具体的内容について、株主総会決議に従い、担当取締役が作成した支給原案に関し、「基本報酬」、「業績連動金銭報酬」および「業績連動型株式報酬」について取締役会の委任に基づき決定し、また「譲渡制限付株式報酬」についてそれを審議し取締役会に対し答申しております。

役員報酬

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬については、「金銭報酬」及び「株式報酬」で構成し、これらの支給割合は、役位・職責、業績、目標達成度等を総合的に勘案するほか、株主との価値共有や持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合及び「金銭報酬」と「株式報酬」との割合を適切に設定しております。また、監査等委員でない社外取締役の報酬については、下記の「基本報酬」のみで構成いたします。

(1)金銭報酬第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、以下の「金銭報酬」を支給しております。
①基本報酬役位、役割、責務等に応じて決定しております。
②業績連動金銭報酬前年度の連結営業利益を指標とした基準額に、役位に応じた所定の係数を乗じた額と、役割実績に応じた個人別査定額を合計して算出しております。

(2)株式報酬以下の株式報酬で構成しております。
①業績連動型株式報酬第47回定時株主総会決議に基づき継続及び一部改定した株式報酬であり、株式給付規程に基づき、各事業年度における取締役の役位及び業績目標達成度に応じたポイントを付与し、原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を支給することとしています。
②譲渡制限付株式報酬第50回定時株主総会決議に基づく株式報酬であり、各事業年度における取締役の役位に応じて、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権を支給し、その全部につき現物出資財産として払込みを受け、一定期間の譲渡が制限された当社株式を支給することとしています。なお、第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内として、年額90百万円以内といたします。

監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額、支給時期、配分等の具体的内容については、株主総会決議に従い、担当取締役が支給原案を作成し、「基本報酬」、「業績連動金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」については、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長、監査等委員である取締役及び独立社外取締役を構成員とし、かつ過半数の構成員を独立社外取締役として別途設置する報酬に関する委員会(以下「報酬委員会」という。)にて決定しております。また、「譲渡制限付株式報酬」については報酬委員会での審議を経て取締役会において決定いたします。

監査等委員でない社外取締役の「基本報酬」の額、支給時期、配分等の具体的内容については、株主総会決議に従い、取締役会の委任に基づき報酬委員会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬については「基本報酬」のみで構成し、その額、支給時期、配分等の具体的内容については、第44回定時株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

上記決定方針は、2022年8月19日の取締役会において決議されております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで決定を行っているため、取締役会としては、当該決定が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動型株式報酬制度の算定方法については、当社及び国内グループ会社(以下、「対象グループ会社」)は、当社の2019年6月26日に開催した第47回定時株主総会及び対象グループ会社における株主総会の決議において、当社及び対象グループ会社の取締役(うち、当社においては社外取締役、監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(従業員である執行役員除く)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という)の継続及び一部改定について決議しております。

本制度は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標として連結ベースの通期営業利益を選択し、業績目標達成度及び役位に応じたポイントを各取締役及び執行役員に対して付与します。原則として退任時に信託を通じて、累積ポイント数に応じた当社株式(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)及び金銭を支給します。