GOVERNANCEガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。
当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、役員、従業員等一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。

コーポレートガバナンスの変遷

当社は2013年に持株会社制に移行したことを機に、コーポレートガバナンス体制および制度の変更を行っております。

2016年にはそれまでの監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行をいたしました。これは業務執行サイドによる適切なリスクテイクを支える環境を整備することを目的とし、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性および効率性の向上などを狙ったものです。

2021年においては、2019年から継続しております取締役会の実効性評価に係る外部評価を実施した他、2022年には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定し、社外取締役の構成変更を行っております。

また、2023年9月、株式会社NTTドコモと資本業務提携契約の締結および同社の子会社となったことに伴い、12月より取締役1名および監査等委員である取締役1名の計2名が取締役会に加わっております。少数株主保護の観点から、利益相反リスクについても適切に審議、検討する目的でガバナンス委員会を設置し、NTTグループとの取引等について委員会にて審議した内容を取締役会にて決議することとしております。引き続き事業および経営環境に合わせた最適なコーポレートガバナンスの実効性向上に努めます。

機関の基本説明

取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）8名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名）で構成され、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っており、取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適時に開催しております。また、経営方針と諸施策、事業運営にあたっての諸事項に関する報告・審議・決定の機関として、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を毎月1回開催するほか、取締役会の機能を支援し諸事項に関する報告・審議を行い経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である者を除く）、常勤の監査等委員である取締役及び執行役員が出席する経営連絡会を隔週で開催しております。

さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」、情報セキュリティの課題把握・解決を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名）で構成し、原則として毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役（社外取締役）に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。また、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議、経営連絡会、内部統制推進委員会、危機対策委員会、マネジメントシステム委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて勤務者にその説明を求めることとします。また、内部監査部門との連携体制や、内部統制部門からの定期的な状況報告、当社グループの監査役との連絡を密にとる等により、グループ各社の状況を把握します。

当社の内部監査を主管しております内部監査部門は8名で構成されており、経営理念・経営方針並びに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施基準」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。

また、監査等委員会及び内部監査部門は、双方の監査の有効性と効率性の向上を図ることを目的として、定例の連絡会を開催しております。当連絡会では、期初の監査の方針と計画を確認し、期中及び期末は適宜、内部監査の状況について報告を受け意見交換する等、緊密な連携を図っております。

さらに、会計監査人と相互に、監査についての意見交換や監査状況についての情報交換を行っており、これらの監査と統制活動の状況を一元的に図る内部統制部門との間におきましても、緊密な連携を保っております。

コーポレートガバナンス体制図

役員構成（2024年1月現在）

社外取締役メッセージ

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「インテージグループ企業倫理憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します」と宣言しており、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。そして、当社グループの役員、従業員等がこの倫理憲章を遵守するために教育体制を構築し、啓発に努めます。

また、社内の総務部門において、平素より、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図るとともに、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築します。

なお、新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを調査し、該当しない場合においても、反社会的勢力排除に関する条項を盛り込んだ取引契約書を当該取引先と締結しています。

インテージグループ企業倫理憲章

1．

私たちは、法令の遵守はもとより高い倫理観をもって自らを律し、良識ある行動をします。

2．

情報とシステムの環境変化に対応して、新しい情報価値の創造のために絶えざる革新を行います。

3．

私たちは、ステークホルダーズに適時適切に情報を開示し、信頼され満足していただけるよう誠実に事業活動を行います。

4．

私たちは、事業活動において公正で自由な競争を行います。

5．

私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します。

6．

私たちは、情報セキュリティ体制の確立を通して個人のプライバシーを保護し、お取引先との守秘義務を遵守します。

7．

私たちは、価値ある情報を創造するとともに知的財産権を尊重します。

8．

私たちは、常に地球環境に配慮して事業活動を行います。

9．

私たちは、各国の文化や習慣を尊重して事業活動を行います。

10．

私たちは、公正な評価・処遇を行い、一人ひとりの能力・意欲が発揮される風土づくりを進めます。

11．

経営者は、社内外の声を常時把握し、本憲章に反するような事態が発生した時は自ら問題解決にあたり再発防止に努めます。

2022年度取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、アンケートやヒアリング等の実施により得られた各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。また、取締役会の議長は、社外取締役から、定期的に、取締役会の運営等についての意見聴取を行います。

本年は8月に当社の取締役12名を対象として、アンケートの聴取、回答結果の分析等を行いました。取締役会の実効性をより高めるための改善事項等をより客観的に把握するため、2020年より外部コンサルタントの協力を得て実施をしております。本年もアンケートの作成・聴取、回答結果の分析を行い、本年9月の取締役会において当該外部コンサルタントからその内容について報告を受け、その評価結果と今後の対応について確認しました。

当該評価結果によると、取締役会の構成が引き続き適切であるとの認識のもと、取締役に対する十分な議案説明を通じて、独立社外取締役が必要に応じてその知見や株主視点を踏まえ、経営陣に対し建設的な意見を提示する等、取締役会がその意見を尊重した上で会社の経営課題について議論していることが確認されました。
また、独立社外取締役を中心とした指名委員会及び報酬委員会の適切な構成や各委員会の活動状況の取締役会への共有、株主等のステークホルダーとの対話に関する取締役会への報告と議論などを含め、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が引き続き確保されていると評価いたしました。
その一方で、企業価値向上に向け取締役会の実効性を最大限発揮するために、i）外部環境等を踏まえた経営戦略、ii）事業ポートフォリオの見直し、iii）経営資源（人的資本・知的 財産等）の配分、iv）サステナビリティ、v）危機対応計画等の議論の更なる充実化の必要性を改めて認識いたしました。

本評価結果を踏まえ、取締役会にてさらなる議論の充実化を図るために、取締役会議題（付議基準）の精査や、取締役に対する情報提供の在り方について引き続き見直しを行う等、更なる改善・工夫を実施・検討してまいります。

指名・報酬委員会

当社は指名委員会および報酬委員会を設置し、両委員会ともに年2回の頻度で開催しております。構成メンバーについては、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び代表取締役社長で構成し、その過半数は独立社外取締役としています（独立社外取締役5名（うち監査等委員である取締役3名）、代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役の計7名で構成されている。）。いずれの委員会においても委員長は監査等委員である社外取締役が務めております。

指名委員会は、独立社外取締役が中心となり議論し、社外の見識を、取締役候補者を含む社内の人材育成に活用のうえ、取締役候補者の評価及び人選を行っております。また、取締役候補者の指名にあたっては、人格識見に優れ、取締役としての善管注意義務を適切に果たすことができることに加え、過去の職務経歴や実績および専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことのできる者であり、かつ当社の企業価値の向上に資すると考えられる者を人選のうえ取締役会に対し答申しております。

報酬委員会は、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）の報酬等の額、支給時期、配分等の具体的内容について、株主総会決議に従い、担当取締役が作成した支給原案に関し、「基本報酬」、「業績連動金銭報酬」および「業績連動型株式報酬」について取締役会の委任に基づき決定し、また「譲渡制限付株式報酬」についてそれを審議し取締役会に対し答申しております。