コーポレートガバナンス

2016年6月17日現在

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しております。
当社では、「THE INTAGE GROUP WAY」を経営の拠り所としており、またその土台とも言うべきものとして、法令や良識に従い事業を進めるという当社グループの姿勢を広く社会に宣言するものとして、「インテージグループ企業倫理憲章」を定めております。
更に、上記「インテージグループ企業倫理憲章」に基づき、当社グループの役員、従業員等が日常業務を遂行するにあたっての基本的考え方と行動のあり方を「インテージグループ社員行動規範」として定め、役員、従業員等一人ひとりの行動が、当社グループへの信頼を確実にしていくものであることを認識し、この基準を遵守し、健全な事業活動を進めるよう努めております。さらに、当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて運用されております。

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、平成28年6月17日付で「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定いたしました。
本基本方針は、当社が、その企業理念である「THE INTAGE GROUP WAY」のもと、遵法精神にのっとり健全な事業活動を進めることを通じて企業価値の向上を実現していくために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を示すことを目的としたものです。

コーポレートガバナンスに関する基本方針 258KB(2016年6月17日)

機関の基本説明

当社における企業統治の体制は、平成28年6月17日開催の第44回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営に関する基本方針、その他重要事項の意思決定や、代表取締役以下執行役員の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役に社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営全般について客観的な立場からの意見を取り入れ、同会での審議・決議に反映しております。

さらに、グループの内部統制の推進を目的とした「内部統制推進委員会」、グループの事業に関わる危機対策を目的とした「危機対策委員会」、グループのマネジメントシステムの推進を目的とした「マネジメントシステム委員会」を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回開催しております。また、常勤の監査等委員である取締役が内部統制推進委員会等の重要な会議へ出席し、監査等委員会において他の監査等委員である取締役(社外取締役)に報告のうえ、監査等委員会の意見の取り纏めを行う等、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っております。

さらに、当社の内部統制システムを通じ、定期的に内部監査の実施状況や結果報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる仕組みとしております。
また、内部監査については、7名で構成される内部監査部があり、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという観点で、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。監査手続につきましては、当社「内部監査規程及び実施細則」に基づき、監査計画の策定、監査の実施、監査結果の報告、改善状況の確認を行っております。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「インテージグループ企業倫理憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します」と宣言しており、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。そして、当社グループの役員、従業員等がこの倫理憲章を遵守するために教育体制を構築し、啓発に努めます。

また、社内の総務部門において、平素より、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図るとともに、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築します。

なお、新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを調査し、該当しない場合においても、反社会的勢力排除に関する条項を盛り込んだ取引契約書を当該取引先と締結しています。

買収防衛策

当社の買収防衛策は、平成19年6月22日開催の第35回定時株主総会での決議を経て導入されました。

以後、有効期間満了の都度、定時株主総会で更新が決議され、直近では、平成27年6月19日開催の第43回定時株主総会において更新が決議されております。概要は、次のとおりです。

1.買収防衛策導入の目的・経緯

当社の経営を支配しようとする大量買付者が出現した際には、当該提案等を評価・検討し、かつ株主様へかかる大量買付に応じるべきか否かを客観的かつ適正にご判断いただくために必要な情報を適時に開示する必要があります。これら一連の対応を迅速に進めるために、大量買付行為に対するルールの設定とそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置の構築が必要であると判断し、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することとしました。

2.当社の買収防衛策の内容(対抗措置の発動の条件、発動の判断、中止等)

当社の買収防衛策は、大量買付者が、当社が定める大量買付行為に対するルールを遵守しない場合や、遵守した場合であっても当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがある場合には、必要に応じて当社が対抗措置を発動することを定めるものであります。

また、発動に際しては、発動の判断の客観性及び合理性を担保するために、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を得た上で、発動の是非を決定します。

なお、発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合等や、対抗措置を発動することが適切でないと取締役会が判断した場合は、対抗措置の発動を中止、又はその内容を変更することができます。

3.発動時に株主・投資家に与える影響

対抗措置の発動として、本新株予約権の無償割当が行われる場合、その保有する当社普通株式1株につき本新株予約権が1個の割合で割当てられます。本新株予約権の権利行使期間内に、新株予約権の行使の手続を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。

なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、又は本新株予約権を無償取得する場合には、株式の希釈化は生じませんので、希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

また、大量買付者は、本新株予約権を行使することはできない等の条件が付されるので、その保有する当社株式の保有割合が希釈化することになり経済的不利益を発生させることが想定されます。

4.社内の手続き

新株予約権無償割当が行われる場合の割当方法、名義書換方法、行使の方法、当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する決議が行われた後、株主の皆様に対し情報開示いたします。

インテージグループ企業倫理憲章

1.
私たちは、法令の遵守はもとより高い倫理観をもって自らを律し、良識ある行動をします。
2.
情報とシステムの環境変化に対応して、新しい情報価値の創造のために絶えざる革新を行います。
3.
私たちは、ステークホルダーズに適時適切に情報を開示し、信頼され満足していただけるよう誠実に事業活動を行います。
4.
私たちは、事業活動において公正で自由な競争を行います。
5.
私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは組織として対決します。
6.
私たちは、情報セキュリティ体制の確立を通して個人のプライバシーを保護し、お取引先との守秘義務を遵守します。
7.
私たちは、価値ある情報を創造するとともに知的財産権を尊重します。
8.
私たちは、常に地球環境に配慮して事業活動を行います。
9.
私たちは、各国の文化や習慣を尊重して事業活動を行います。
10.
私たちは、公正な評価・処遇を行い、一人ひとりの能力・意欲が発揮される風土づくりを進めます。
11.
経営者は、社内外の声を常時把握し、本憲章に反するような事態が発生した時は自ら問題解決にあたり再発防止に努めます。

関連資料

コーポレートガバナンス報告書(2016年6月) 3,885KB(2016年6月17日)